mehr
der festen Einlage zum Grundkapital erschöpft, vor Augen haben, die rechtliche Zulässigkeit solcher Verbindung innerhalb des Rahmens der Aktiengesellschaft nicht an, so daß die Rechtslage dieser Gesellschaften, die vielfach sich gedeihlich entwickelt haben, eine in vielen Beziehungen prekäre ist. Die Aktienurkunden sind, weil sich in ihnen die Anteile am Gesellschaftsvermögen zum Zwecke der Übertragung nach Grundsätzen des Sachenrechts verkörpern, Wertpapiere und als solche Gegenstand des Verkehrs.
Sie werden auf die Geldbetragsziffer des für die Aktie normierten Kapitalanteils (den Nominalbetrag) ausgestellt. Dies kann freilich irre führen, da das spätere Gesellschaftsvermögen dem normierten Grundkapital möglicherweise infolge von Verlusten gar nicht mehr entspricht, und es wäre zutreffender, auf der Aktie nur das quotale Verhältnis der einzelnen Aktie zur Gesamtzahl der Aktien zum Ausdruck zu bringen. Vorschläge in dieser Richtung haben bisher keinen Eingang gefunden, weil die Bildung des Tagespreises der Aktien an der den Markt für dieselben bildenden Börse, wie er im Kurs zum Ausdruck kommt, zunächst ihren Ausgangspunkt vom ursprünglichen Werte der Aktien nimmt und deshalb, sowie behufs steter Vergleichung des derzeitigen Preises mit dem ursprünglichen Werte die stete und sofortige Erkennbarkeit des Geldbetrages des letztern im Verkehr als Bedürfnis erachtet wird. Nur das belg. Gesetz läßt solche Quotenaktien fakultativ zu.
Für Deutschland [* 2] ist seit dem in Bezug auf die Aktiengesellschaft wie die Kommanditgesellschaft auf Aktien (s. unten) das Reichsgesetz vom in Wirksamkeit. Die Aktiengesellschaft ist, gleichviel worin der Gegenstand ihres Unternehmens besteht, Handelsgesellschaft und daher Kaufmann. Sie kann nur eine Sachfirma haben, darf aber bei Erwerb eines bereits bestehenden Geschäfts nebst dessen Personenfirma Zusätze über dieses Nachfolgeverhältnis machen.
Um das Kleinkapital von der Anlage in Aktien mit den daran geknüpften Gefahren fernzuhalten, darf die Zerlegung des Grundkapitals nicht in Teile unter 1000 M. erfolgen und keine weitere Unterteilung stattfinden. Indessen sind Aktien mit einem Mindestbetrage von 200 M. an zulässig, falls die Übertragung des Aktienrechts an die Genehmigung der Aktiengesellschaft gebunden ist oder der Bundesrat die Ausgabe von Aktien für ein gemeinnütziges Unternehmen bei örtlichem Bedürfnis oder für ein Unternehmen mit Ertragsgarantie, die von einer öffentlichen Körperschaft ausgeht, gestattet.
Die Gesellschaft bedarf zur Entstehung nicht der Staatsgenehmigung und unterliegt nicht der behördlichen Aufsicht, soweit nicht, wie z. B. bei Eisenbahnen, der Gegenstand des Unternehmens an sich genehmigungspflichtig ist oder behördlicher Aufsicht unterliegt. Ihre Entstehung, wie die Veränderung ihrer Verfassung und ihre Auflösung unterliegen dem Registrierungszwang. Erst mit der Eintragung in das Handelsregister des Handelsgerichts am Sitze der Gesellschaft gelangt sie zur rechtlichen Existenz.
Wird vor dieser Eintragung namens der Gesellschaft gehandelt, so haftet jeder der Handelnden Dritten gegenüber persönlich zum vollen Betrage der entstandenen Verbindlichkeit. Von dieser Haftung befreit nicht schon die Kenntnis des Dritten, daß die Aktiengesellschaft noch nicht besteht, sondern nur besondere Vereinbarung mit demselben. Die für die Entstehung der Gesellschaft und ihre Bethätigung gegebenen Normativbestimmungen bezwecken den Schutz sowohl der Gesellschaftsgläubiger wie der Aktionäre. Da das Grundkapital, dessen normierte Höhe vom Handelsgericht sofort nach der Registrierung öffentlich kundgegeben wird, die alleinige Kreditbasis bildet, so zielen jene Normativbestimmungen darauf ab, thunlichste Sicherheit dafür zu gewähren, daß zur Zeit der Eintragung das Grundkapital aufgebracht ist, daß es dauernd erhalten wird, und daß das Unternehmen seitens des Publikums richtig geschätzt werden kann.
Dies geschieht durch ein System von Verantwortlichkeiten, welche in Bezug auf die Entstehung der Gesellschaft mit dem normierten Grundkapital insbesondere den Urhebern der Entstehung, den Gründern (s. d.), für ihnen nach dem Gesetz obliegende Erklärungen und Prüfungen, in Bezug auf die dauernde Erhaltung des Grundkapitals und die wahrheitsgemäße Kundgebung des Standes des Unternehmens bestimmten Organen der Gesellschaft für ihre Verwaltungs- und Beaufsichtigungshandlungen auferlegt sind.
Die Errichtung der Gesellschaft muß sich in bestimmt vorgeschriebenen Formen vollziehen, die verschieden sind, je nachdem sich der Gründungshergang als einheitlicher Gesamtakt oder als allmählich fortschreitende Reihe von Einzelakten darstellt (Simultan- oder Successiverrichtung, s. Gründung). Beiden gemeinschaftlich ist die erforderliche Feststellung des als Verfassung der Gesellschaft zu erachtenden, gemeinhin als «Statut» bezeichneten Inhalts des Gesellschaftsvertrages. Zu den hier notwendig festzusetzenden Punkten gehört die Festsetzung des Grundkapitals in bestimmter Höhe.
Dieses muß bereits vor der Eintragung der Gesellschaft voll aufgebracht sein. Für den vom rechtlichen Standpunkt als die Regel zu erachtenden Fall, daß es sich um ein Barkapital handelt, welches die Gesellschaft mit ihrer Entstehung zu einer nicht schon im voraus durch Abmachungen beschränkten Verwendung erhält, geschieht die Aufbringung durch sämtliche Teilbeträge deckende Beteiligungserklärungen, Übernahme oder Zeichnung (s. d.) von Aktien, und Einzahlung von mindestens 25 Proz. des Nominal- oder höhern Ausgabebetrages für jede Aktie.
Das Grundkapital kann aber auch ganz oder teilweise ein anderes als bares, nämlich ein durch vorhandene oder herzustellende Anlagen oder sonstige Vermögensstücke, die sog. Illationen oder Apports, vertretenes sein, indem diese Vermögensstücke, auf einen bestimmten Kapitalsbetrag angeschlagen, eingebracht und dafür demselben entsprechend Aktien gewährt werden, oder es kann das Barkapital ganz oder teilweise durch Vorverträge schon mit dem Zeitpunkt der Entstehung der Gesellschaft zu bestimmten Verwendungen, insbesondere auch zur Gewährung von Belohnungen und Vergütungen für die Gründung der Gesellschaft, gebunden sein. Um hier wie überhaupt Täuschung und Beschädigung des Aktien erwerbenden Publikums zu vermeiden, fordert das Gesetz die Offenlegung des wirklich Vereinbarten im Gesellschaftsvertrage, legt den Gründern noch besonders in Bezug auf gewisse Grundlagen für die Wertsbemessung von Sacheneinlagen eine Offenlegungspflicht auf und verpflichtet sie, sowie neben ihnen bestimmte andere Kategorien von Personen, die zu der Gründung in Beziehung stehen oder vom Gesetz in Beziehung gesetzt sind und denen das Gesetz die Pflicht ¶
mehr
auferlegt, den Gründungshergang im Interesse der Gesellschaft zu prüfen – erster Vorstand und Aufsichtsrat, sowie Emissionshäuser (s. das Nähere bei Emission und Gründung) –, der Gesellschaft die den gegebenen Versicherungen zuwider am Grundkapital fehlenden oder auf verhüllte Gründerbelohnungen hin wieder entgehenden Beträge, sowie bei frivoler Veranschlagung des Wertes von Sacheneinlagen zu einem zu hohen Grundkapitalsbetrage die Summen, um welche hinter diesem Betrage der wahre Wert zurücktritt, zu ersetzen.
Die Prüfung seitens des Registerrichters behufs des Eintrags ist eine nur formale. Er kontrolliert, ob alle vom Gesetz erforderten Erklärungen in der vorgeschriebenen Form abgegeben sind. Die Abweichung dieser Erklärungen von der Wirklichkeit sollen die bezeichneten Verantwortlichkeiten decken. Die für das Publikum wesentlichen Festsetzungen werden vom Registerrichter unverzüglich nach der Eintragung im Auszuge veröffentlicht. Die Gesellschaft gelangt in den Besitz ihres Grundkapitals, soweit es nicht bereits zur Zeit ihrer Entstehung eingezahlt ist, mittels der Haftung jedes Aktionärs für den Nominal- oder normierten höhern Ausgabebetrag seiner Aktie.
Da aber auch während des Zeitraums bis zur Vollzahlung die Möglichkeit der Weiterübertragung des Aktienrechts nicht ausgeschlossen werden soll, so ist diese Haftung zuvörderst Haftung des letzten im Aktienbuche eingetragenen Aktienerwerbers und zeitlich beschränkte Nachhaftung der eingetragenen Rechtsvorgänger. Vor der Vollzahlung soll, da eine Unterpariemission (s. d.) unzulässig ist, die Aktienurkunde nicht ausgegeben werden. Die Übertragung wird daher durch von der Gesellschaft ausgegebene provisorische Anteilsurkunden, Interimsscheine (s. d.), die als solche gekennzeichnet sein müssen und nur auf die namentlich bezeichnete Person, nicht auf den bloßen Inhaber, lauten dürfen, vermittelt.
Die Übertragung kann durch eine nach ihrer Form dem im Wechselrecht vorgesehenen Indossament (s. d.) entsprechende Erklärung auf dem Interimsschein erfolgen. Solange aber der Übergang nicht unter Vorlegung des Interimsscheins zum Aktienbuche, welches die Gesellschaft zum Zwecke der Eintragung der Interimsscheine und ihrer Inhaber hält, angemeldet ist, gilt der Gesellschaft gegenüber nur der bisher Eingetragene und daher, sofern noch gar kein Übergang angemeldet ist, der zuerst einzutragende ursprüngliche Übernehmer oder Zeichner der Aktie als Aktionär.
Bei der Ausschreibung der ausstehenden Aktienbeträge zur Einzahlung ist daher der letzte bei der Aktie im Aktienbuche eingetragene Inhaber der unmittelbar Verpflichtete. Bei Säumnis in der Zahlung, deren Betrag durch Verzugszinsen und statutengemäße Konventionalstrafen vermehrt werden kann, erfolgt dessen Ausschließung unter Kraftloserklärung (Kaduzierung) der bisher ausgegebenen Anteilsurkunde, an deren Stelle behufs Übernahme des Anteilsrechts seitens eines der nachhaftenden Rechtsvorgänger oder eines Käufers des Anteilsrechts eine neue, auch die früher bereits geleisteten Teilzahlungen umfassende Anteilsurkunde tritt.
Von der Nachhaftung ist ein Rechtsvorgänger befreit, wenn von dem Zeitpunkt der Anmeldung des im Aktienbuche auf ihn folgenden Erwerbers bis zur Einforderung des in Rede stehenden Betrages bereits zwei Jahre verstrichen sind. Der Regreß gegen die danach haftbaren Rechtsvorgänger ist der Reihenfolge nach, also immer zunächst gegen den nächsten Vormann rückwärts zu richten. Ist auf diese Weise die Zahlung nicht zu erlangen, so kann das Anteilsrecht öffentlich verkauft werden.
Der unmittelbar haftbar gewesene Ausgeschlossene bleibt wegen des Ausfalls sowohl an dem zur Zahlung stehenden Betrage, wie an den später eingeforderten der Gesellschaft haftbar. Aus keiner dieser Verbindlichkeiten können die Verpflichteten entlassen werden. Behufs Vermeidung dieser Wirkung darf die Aktiengesellschaft ihre eigenen noch nicht vollgezahlten Aktien auch im geschäftlichen Betriebe weder erwerben noch zum Pfande nehmen. Die Einforderung der Aktienbeträge erfolgt entsprechend den Bedürfnissen der Gesellschaft unter Einhaltung der hierfür im Statut getroffenen Bestimmungen.
Bei Versicherungsaktiengesellschaften pflegt ein Teil der Aktienbeträge nicht zur Verwendung im gewöhnlichen Geschäftsbetriebe, sondern nur zur Heranziehung behufs Deckung der entstehenden Verpflichtungen bestimmt zu sein. Der betreffende Teil des Grundkapitals wird Garantiekapital genannt. Um die schleunige Erlangung dieser Beträge im Bedarfsfälle zu sichern, ist hier die Verpflichtung der Aktionäre üblich, über dieselben der Gesellschaft Sichtwechsel auszustellen.
Unter der erforderten dauernden Erhaltung des Grundkapitals ist, da dieses im Geschäftsbetriebe umgesetzt wird, Erhaltung des Gesellschaftsvermögens in der Werthöhe des ursprünglichen Grundkapitals zu verstehen. Deshalb dürfen den Aktionären, abgesehen von den sog. Bauzinsen (s. d.), für die von ihnen gezahlten Aktienbeträge keine festen Bezüge, Zinsen, gewährt werden. Vielmehr darf unter dieselben nur der gemäß dem Abschluß der jährlichen Geschäftsperioden nach erfolgter Wiederergänzung des durch Verluste verminderten ursprünglichen Grundkapitals verbleibende Gewinn verteilt werden. Um entsprechend diesem Grundsatze die Verteilung von Grundkapital oder von zu dessen Wiederergänzung erforderlichen Beträgen als Gewinn zu verhüten, muß in der auf den Schluß jedes Geschäftsjahres nach dessen Ablauf [* 4] zu ziehenden und nach ihrer Genehmigung zu veröffentlichenden Bilanz (s. d.), der nach Konten erfolgenden Vermögensaufstellung, unter den Passiven stets der Betrag des ursprünglichen Grundkapitals angesetzt werden.
Demselben Zwecke dienen bestimmte Bewertungsvorschriften. Danach dürfen nur wirkliche Wertgegenstände, nicht durch Ausgaben erzielte bloß ideelle Vorteile (s. Organisationskosten) als Aktiva und die Vermögensgegenstände nur zu ihrem derzeitigen Werte, welcher für marktgängige Objekte ihr Realisierungswert ist, aber auch nicht über ihren geringern Anschaffungspreis angesetzt werden. Nur die im Gegensatz zur Weiterveräußerung dauernd zum Geschäftsbetriebe bestimmten Gegenstände dürfen ohne Rücksicht auf einen derzeitigen Minderwert zum Anschaffungspreise unter Abschreibungen (s. d.) auf Abnutzung angesetzt werden.
Aber auch von dem so ermittelten Jahresreingewinn muß mindestens ein Zwanzigstel zur Vermehrung des Grundkapitals durch Bildung eines Reservefonds (s. d.) bis zur Erreichung eines Zehntels des Grundkapitals zurückgelegt werden. Der verteilungsfähige Gewinn, Dividende (s. d.), wird, abgesehen von diesem obligatorischen Reservefonds, bei vielen Gesellschaften auch noch durch andere auf dem Statut oder bei freiem Ermessen der Gesellschaft über die Höhe der Dividende auch auf bloßen Gesellschaftsbeschlüssen beruhende Bildungen besonderer ¶